Zakup nieruchomości w porcie

Analizowałem ostatnio ponownie zagadnienie ograniczeń związanych z zakupem nieruchomości położonej w porcie morskim.

I nie chodziło w celu o trwający przetarg na sprzedaż świnoujskich działek należących do MSR GRYFIA, której szczeciński teren widać z prawej strony zdjęcia 😉

Sprawa nie jest dla obrotu nieruchomościami taka oczywista i polski ustawodawca, uznając porty morskie jako szczególnie istotne dla gospodarki narodowej, wprowadza sporo elementów reglamentacyjnych, ograniczających możliwość ich zbywania lub obciążania.

Zgoda ministra

Okazuje się, że w polskim prawie istnieje obowiązek udzielenia zgody przez ministra na:

• przeniesienie własności, użytkowania wieczystego, udziału we własności albo użytkowaniu wieczystym albo oddanie w użytkowanie wieczyste całości albo części nieruchomości,
• oddanie całości albo części nieruchomości w użytkowanie, dzierżawę lub najem albo zawarcie innej umowy uprawniającej do korzystania lub pobierania pożytków z całości nieruchomości albo jej części przez okres powyżej 10 lat, także jeżeli strony zawierają kolejne umowy, których przedmiotem jest ta sama nieruchomość, albo zawarcie takiej umowy na czas nieoznaczony, której termin wypowiedzenia wynosi powyżej 10 lat.

Obowiązek ten nie dotyczy wszystkich nieruchomości położonych w granicach portu morskiego (lub przystani morskiej), ale dotyczy to jedynie tych przypadków, gdy nieruchomość stanowi własność Skarbu Państwa, jednostki samorządu terytorialnego albo podmiotu zarządzającego portem (np. Zarządu Portu Gdańsk lub Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście).

Ministrem, który powinien wyrazić na to zgodę, jest minister właściwy do spraw gospodarki morskiej. Aktualnie, po likwidacji tego ministerstwa, będzie to minister infrastruktury.

Po 2019 roku, oprócz innych wymogów formalnych (które znajdziesz TUTAJ >>>) na nabywcy spoczywa również obowiązek dołączenia do wniosku o wyrażenie zgody na rozporządzanie nieruchomością, opinii właściwego Dyrektora Urzędu Morskiego oraz w pewnych przypadkach jeszcze jednej opinii Ministra Obrony Narodowej (w odniesieniu do nieruchomości graniczących z terenami zamkniętymi, ustalonymi przez Ministra Obrony Narodowej).

A w przypadku, gdy wnioskodawcą jest inny podmiot niż zarządzający portem i przystanią morską niezbędna jest jeszcze opinia właśnie tego podmiotu, tj. zarządzającego portem lub przystanią morską.

Uff… sporo tego.

Kiedy nie trzeba zgody ministra na nabycie nieruchomości w porcie?

Nieco lepiej wygląda sytuacja podmiotów (np. osób prawnych, czy to prywatnych, czy to z dominującym udziałem Skarbu Państwa, bezpośrednim, czy pośrednim tak jak np. MSR Gryfia w Szczecinie), które są już właścicielami takich nieruchomości.

Do zbycia takich gruntów zgoda ministra nie będzie potrzebna. 

Zwróć jednak uwagę, że realizacja tego warunku jest natomiast konieczna w każdym przypadku, gdy taka spółka będzie użytkownikiem wieczystym (bo wtedy grunt stanowi własność albo Skarbu Państwa, albo jednostki samorządu terytorialnego) nieruchomości położonej w porcie morskim.

Ustawa nakłada jednak na właścicieli takich nieruchomości inne ograniczenie tzw. prawo pierwokupu (a ściślej – pierwokupu przy sprzedaży, a pierwszeństwa przy ustanowieniu lub zbyciu użytkowania wieczystego).

Co ciekawe, jeżeli zarząd portu nie skorzysta z prawa pierwokupu, to przechodzi ono zgodnie z ustawą na Skarb Państwa. Dopiero gdy ten ostatni zrzeknie się tego prawa, zostanie otwarta droga dla właścicieli, umożliwiająca zbycie nieruchomość na wolnym rynku.

Procedura skorzystania z prawa pierwokupu nieruchomości w porcie

Procedura skorzystania z prawa pierwokupu nieruchomości położonej w granicach portu morskiego wygląda mniej więcej tak, że podmiot uprawniony wykonuje to prawo, składając oświadczenie w formie aktu notarialnego w okresie do 6 miesięcy.

Termin ten rozpoczyna bieg od dnia otrzymania przez uprawnionego zawiadomienia o zamiarze sprzedaży (zawartej warunkowej umowy sprzedaży) lub zamiarze przeniesienia użytkowania wieczystego.

Obowiązek zawiadomienia uprawnionego ciąży na sprzedawcy nieruchomości lub zbywcy użytkowania wieczystego.

Nie za bardzo jednak wiadomo, co należy zrobić w momencie, gdy w okresie 6 miesięcy podmiot zarządzający portem nie wykona prawa pierwokupu.

W takim przypadku, zainteresowany podmiot powinien powiadomić w kolejności drugiego uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu, tj. Skarb Państwa.

Tak samo należy postąpić chyba w sytuacji, kiedy przed upływem terminu do wykonania prawa pierwokupu podmiot zarządzający portem skutecznie zrzeknie się prawa pierwokupu.

Wykonanie prawa pierwokupu powoduje zawarcie umowy sprzedaży pomiędzy zbywcą przedmiotu objętego prawem pierwokupu a uprawnionym z tytułu prawa pierwokupu.

Skutek ten następuje z dniem złożenia zawiadamiającemu oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu.

Uwaga! Przepis dotyczący prawa pierwokupu ma charakter normy bezwzględnie obowiązującej i nie może być modyfikowany przez strony, a jeżeli strona zapomni o jego stosowaniu, umowa sprzedaży będzie po prostu nieważna.

Tak więc, nawet prywatna spółka, która jest właścicielem nieruchomości w granicach portu morskiego, zawsze musi pamiętać o prawie zastrzeżonym dla podmiotu zarządzającego portem (np. ZMPSiŚ, tak jak w przypadku MSR Gryfia).

Na szczęście, w praktyce pamiętają o tym prawnicy pomagających przy konstruowaniu tych umów oraz notariusze, pilnując, żeby zawierane z ich udziałem umowy były skuteczne.

Co ze sprzedażą działek MSR Gryfia?

Wracając do przykładu MSR Gryfia w Szczecinie i sprzedaży działek świnoujskiego oddziału stoczni.

Przetarg powinien zakończyć się, zgodnie z aktualnym ogłoszeniem, w dniu 15.01.2021 r., kiedy to o godzinie 14.00 zostanie dokonane otwarcie ofert.

Według aktualnych informacji medialnych, abstrahując już od oceny skuteczności zapisów ograniczających konkurencję na sprzedawanych gruntach (prawie użytkowania wieczystego), do dzisiaj nie wpłynęła żadna oferta na nabycie tych nieruchomości.

Cena jest wysoka (58,1 mln zł), wadium również – 5,81 mln zł.

Czy jakikolwiek prywatny inwestor pokusiłby się o nabycie w tych warunkach?

Mam wątpliwości, ale zobaczymy…

W każdym razie, jeżeli okaże się, że przetarg zostanie rozstrzygnięty i nastąpi wybór oferenta, to umowa może zostać zawarta dopiero po wyrażeniu zgody przez ministra „właściwego do spraw gospodarki morskiej”. Przypomnieć trzeba, że grunty są przedmiotem użytkowania wieczystego (a jego właścicielem nie jest MSR GRYFIA, lecz Skarb Państwa), tak więc zgoda ministra będzie w tym przypadku niezbędna.

Następnie, po zwarciu umowy MSR Gryfia powinna zawiadomić o tym fakcie Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujściu SA, która ma 6-miesięczny termin na skorzystania z prawa pierwokupu.

Cała procedura może zatem trochę potrwać, no chyba że ofertę złożyłby bezpośrednio Zarząd Portu. Na co jednak się na razie raczej nie zanosi, zwłaszcza biorąc pod uwagę aktualny poziom realizowanych (przebudowa terminala promowego, pogłębienie toru 12,5 m, modernizacja niektórych nabrzeży) i planowanych (terminal kontenerowy) portowych inwestycji.

Pozostaje w takim razie – już na marginesie powyższych rozważań – pytanie o racjonalność postępowania MSR GRYFIA – na jakich rzeczywistych przesłankach oparty był pomysł sprzedaży tych świnoujskich gruntów i to z poprzedzającą go decyzją o likwidacji stoczni w tym miejscu? Skoro nikt nie pali się do zakupu tych nieruchomości na wskazanych warunkach.

Patryk Zbroja
adwokat

***

Skuteczna sprzedaż przedsiębiorstwa ST3 Offshore – i co dalej z upadłością?

Nie każdy pamięta, ale upadłość ST3 Offshore została ogłoszona 31.03.2020 r., poprzedzona była dwuletnim, nieskutecznym postępowaniem restrukturyzacyjnym, w czasie którego przepalano szereg publicznych środków na reanimację upadającego już wtedy przedsiębiorstwa [Czytaj dalej…]

Otagowane jako: MSR Gryfia, sprzedaż nieruchomości w porcie