Patryk Zbroja

adwokat

Kancelarię adwokacką prowadzi w Szczecinie. Specjalizuje się w prawie cywilnym i gospodarczym, w tym związanym z prawem morskim.
[Więcej >>>]

Firma (nazwa) to jeden z ważniejszych elementów w działalności każdej spółki, bez względu na to, jakie usługi świadczy. Wszakże potencjalni klienci i kontrahenci stykają się z nowym podmiotem w pierwszej kolejności poprzez poznanie jego firmy. Firma przedsiębiorcy dostarczyć też może klientom i kontrahentom informacji o rodzaju i zakresie działalności spółki.

Nie ma w tym więc nic dziwnego, że osoby zakładające i zarządzające przedsiębiorcami starają się nadawać im jak najbardziej przyciągające nazwy, nierzadko sięgając po nazwy historyczne, za którymi stoi długotrwała tradycja i jakość. A dynamiczny rozwój technologii i świadczonych na rynku usług wymusza niejednokrotnie na spółkach dokonywanie różnych zmian, w tym także zmiany firmy.

Mało jest osób w branży gospodarki morskiej, które nie słyszałyby o „Stoczni Szczecińskiej” i jej ostatniej „reaktywacji”. Dla osób nie do końca zorientowanych w branży, bardzo pozytywne wrażenie robi nie tylko strona internetowa „Stoczni”, na której wprost jest odniesienie do „70-letniej tradycji”, ale i szeroki przekaz o „odbudowie” przemysłu stoczniowego w Szczecinie.

Coś tu jednak nie gra…

Dość przypomnieć, że historia Stoczni Szczecińskiej jest długa i bogata. Została zakończona upadłością.  Aby ją w skrócie prześledzić, możesz choćby zerknąć TUTAJ >>>.

Natomiast podmiot, który posługuje się aktualnie nazwą Stocznia Szczecińska, to nikt inny tylko Szczeciński Park Przemysłowy sp. z o.o. (SPP). Aktualne potwierdzenie danych SPP znajdziemy oczywiście w wyszukiwarce KRS.

Czyli z jednej strony mamy założone w 2013 roku nowe przedsiębiorstwo (SPP sp. z o.o.), a z drugiej to samo przedsiębiorstwo korzysta przynajmniej od początku 2018 roku z nazwy „Stocznia Szczecińska”.

Z informacji medialnych wynika jedynie, że wspólnicy SPP zmienili umowę spółki i nadali jej nową firmę – „Stocznia Szczecińska”. Zabieg ten ma być symbolicznym powrotem do historii i tradycji „Stoczni”, a  której kontynuatorem ma być właśnie Szczeciński Park Przemysłowy.

Nie trzeba szczególnie podkreślać, że zmiana dotychczasowej firmy spółki pociąga za sobą istotne następstwa prawne.

W tym miejscu pojawia się jednak – jak widać na przykładzie SPP – podstawowa wątpliwość, kiedy zmiana firmy (nazwy) spółki może formalnie obowiązywać – czy od momentu podjęcia uchwały przez wspólników (mowa tutaj o tzw. wpisie deklaratoryjnym), czy też od momentu jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym (tzw. wpis konstytutywny)?

 

Na czym polega różnica?

Wpis konstytutywny oznacza, że czynność, która podlega takiemu wpisowi, jest ważna dopiero z chwilą wpisu do KRS, a precyzyjniej – z chwilą wpisu do rejestru.

Chodzi oczywiście o Krajowy Rejestr Sądowy, którego nie należy mylić z Krajową Radą Sądownictwa 😉

Zasadą jest, że konstytutywny charakter wpisu musi wynikać z przepisu prawa. Może jednak w niektórych przypadkach wynikać również pośrednio (o czym niżej).

Wpis deklaratoryjny z kolei dotyczy czynności, które ważne są od chwili ich dokonania (np. podjęcia uchwały). A więc dla skuteczności takich zmian nie trzeba czekać na moment dokonania wpisu do KRS. Przykładem wpisu deklaratoryjnego będzie zmiana składu zarządu spółki z o.o., gdzie do skutecznego ustanowienia nowego członka zarządu dochodzi już z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą stosownych uchwał. Wpis do KRS jedynie potwierdza tę czynność.

 

Odnosząc powyższe do kwestii zmiany firmy spółki, należy się zastanowić, jaki charakter ma wpis takiej zmiany do KRS w przypadku spółek prawa handlowego.

Kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje wobec spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej), że zmiana firmy (nazwy) wymaga zmiany umowy spółki. Nazwa spółki z o.o. jest bowiem integralnym elementem umowy spółki. A zatem jej zmiana wymaga odpowiedniej zmiany umowy (czyli w praktyce odpowiedniej uchwały wspólników zawartej w formie aktu notarialnego).

Co prawda wpis zmiany firmy nie jest wskazany w KSH wprost jako mający charakter konstytutywny. Jednak z uwagi na to, że do zmiany firmy potrzebna jest właśnie zmiana umowy spółki, a która staje się skuteczna dopiero po jej wpisie do KRS, wpis nowej firmy (nazwy) również będzie konstytutywny.

Warto zauważyć, że konstytutywny charakter wpisu w sprawach tego typu nie jest przypadkowy.

Co prawda wspólnicy mają dość sporą swobodę w doborze firmy. Niemniej pamiętać trzeba o kodeksowej zasadzie wyłączności firmy (art. 433 § 1 Kodeksu cywilnego), głoszącej:

firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku”.

Innymi słowy nazwa danej spółki powinna odróżniać się wystarczająco od innych nazw spółek działających na tym samym rynku. Przy czym, brzmienie takiej nazwy powinno pozwalać przeciętnemu uczestnikowi obrotu bez problemu zidentyfikować przedsiębiorcę, z którym ma do czynienia.

Dodam, że jednym z podstawowych obowiązków sądu rejestrowego (KRS) jest merytoryczna kontrola zgodności z przepisami prawa załączonych do wniosku o wpis dokumentów, tzn. czy dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Obowiązek ten dotyczy również badania wyłączności firmy.

Możesz sobie zatem bez problemu wyobrazić sytuację, że w konkretnym przypadku KRS może odmówić dokonania wpisu zmienionej nazwy, która narusza zasadę wyłączności na danym terytorium.

Przykład wątpliwości co do firmy „Stocznia Szczecińska” dla innej spółki działającej na terenie Szczecina zwłaszcza w tej samej branży jest tutaj szczególnie transparentny…

 

A co ten wpis konstytutywny oznacza w praktyce?

Konstytutywny charakter wpisu przesądza o tym, że po prostu zmiana firmy spółki stanie się skuteczna i obowiązująca dopiero z chwilą zarejestrowania wpisu w KRS.

Taki zabieg ma zresztą nie tylko istotne znaczenie prawne, ale także praktyczne. Nową nazwą spółka posługiwać się może bowiem dopiero po dokonaniu wpisu i zarejestrowaniu go w rejestrze.

Dlatego też, w mojej ocenie, posługiwanie się nową zmienioną firmą spółki przed wpisaniem zmiany do KRS, jest działaniem nieuprawnionym, naruszającym bezpieczeństwo obrotu i wprowadzającym w błąd potencjalnych kontrahentów co do nazwy podmiotu, w którym wchodzą w stosunki prawne.

 

Wracając do przykładu Stoczni Szczecińskiej…

Jak wynika z KRS (stan na dzień 16.08.2018 r.), Szczeciński Park Przemysłowy sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie nadal figuruje pod niezmienioną nazwą.

Spółka ta – z uwagi na konstytutywny charakter wpisu zmiany swojej firmy (nazwy) – nie jest uprawniona do posługiwania się jakąkolwiek inną nazwą, w tym nazwą „Stocznia Szczecińska”, choćby wspólnicy zmienili już umowę spółki w tym zakresie (i to niezależnie od kwestii ewentualnych praw innych podmiotów do tej akurat historycznej nazwy).

A dokonując zmiany firmy spółki pamiętać należy, że posługiwanie się nową firmą jest prawnie uzasadnione dopiero od momentu dokonania wpisu w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym).

 

 

Wielu z polskich żeglarzy przebrnęło może już nawet nie raz przez procedurę rejestracji swojego jachtu.

Na pierwszy rzut oka temat wydaje się prosty.

Kłopot w tym, gdy uważny badacz internetu zorientuje się, że ma do dyspozycji następujące rejestry:

1. rejestr morski prowadzony przez Polski Związek Żeglarski,

2. rejestr śródlądowy prowadzony także przez Polski Związek Żeglarski,

3. rejestr prowadzony przez Polski Związek Motorowodny i Narciarstwa Wodnego,

4. rejestr prowadzony przez starostów,

5. rejestr prowadzony przez izby morskie przy sądach okręgowych w Gdańsku i Szczecinie,

6. rejestr prowadzony przez urzędy morskie w Gdyni, Słupsku i Szczecinie.

Drobiazgowe regulacje odnoszące się do obowiązku rejestracji, w szczególności parametry jednostek podlegających obowiązkowemu wpisowi do danego rejestru, wymagane dokumenty i opłaty, a także sama procedura wpisu, są w każdym przypadku… odmienne.

Pamiętam do dzisiaj, że nie byłem do końca pewny do jakiego rejestru jachtów miałem wpisać naszego regatowego Tomahawka, morskiego czy śródlądowego…

fot. M.Wilczek

Okazuje się, że  pojawiły się ostatnio nowe regulacje dotyczące rejestracji jachtów, które uporządkują, a zarazem uproszczą dotychczasowe zasady.

Zapraszam, do naszej publikacji na temat istotnych zmian, które przygotował ostatnio ustawodawca w tym temacie.

Z artykułem możesz zapoznać się TUTAJ >>>

Początek obowiązywania nowych zasad datowany jest dopiero na dzień 1.01.2020 r.

Mamy zatem chyba dużo czasu, żeby się oswoić z ich treścią 🙂

Organy administracji publicznej mają też wystarczająco i wyjątkowo długie tzw. vacatio legis  na przygotowanie odpowiednich środków finansowych i organizacyjnych na wprowadzenie ustawy w życie.

Zobaczysz jednak, że ten czas upłynie szybko…

A przecież prawdziwy żeglarz może być zawsze pokonany przez przeciwności losu, ale zaskoczony – nigdy! 😉

W każdym razie, na pewno będę przypominał Tobie o szczegółach i konkretnych rozwiązaniach w zakresie rejestracji jachtów, jeszcze w następnym sezonie 2019 r.

Statek to duża i skomplikowana „rzecz ruchoma” niekiedy o wartości wyższej od niejednej nieruchomości.

http://www.gospodarkamorska.pl

Aby należycie ewidencjonować statki, polski ustawodawca w oparciu o specyfikę branży morskiej, wyróżnił kilka rejestrów:

1. rejestr stały (stanowiących polską własność i uważanych za stanowiące polską własność);
2. rejestr tymczasowy (które uzyskały czasową polską przynależność);
3. rejestru statków w budowie.

Statek może być wpisany do każdego z tych rejestrów, a następnie – w określonych okolicznościach – wykreślony.

A w jaki sposób to zrobić?

Zapraszamy do lektury publikacji TUTAJ>>>

Lato w pełni. Dzisiaj będzie zatem trochę bardziej regatowo 🙂

Jak wiesz żeglarstwo to moja pasja, której poświęciłem już kawał swojego życia…

Zacząłem uprawiać ten sport jeszcze w połowie lat 80-tych (Optimist, Cadet), a z kolegami z załogi żeglujemy wspólnie na tzw. dużych jachtach od ponad 20 lat. Przy czym od jedenastu sezonów podnosimy swoje umiejętności, startując w match-racingu, czyli w takiej dyscyplinie dla nieco bardziej zaawansowanych żeglarzy (w tej formule odbywają się choćby słynne Regaty o Puchar Ameryki).

fot. R. Hajduk

Okazuje się też, że do tej pory pływaliśmy na niemal dwudziestu różnych typach jachtów.

Do niektórych mamy sentyment, niektórych nienawidzimy, niektóre uwielbiamy… ale niemal z każdą jednostką mamy dodatkowe ciekawe wspomnienia.

Stworzyliśmy nawet nasz subiektywny i wewnętrzny ranking konstrukcji („Top10 TeamuBAKISTA”), który przedstawimy na łamach zaprzyjaźnionego portalu: www.zagle.se.pl.

Ranking wygląda następująco:

10. Beneteau First 7,5
9. J 70
8. Streamline
7. Hunter 707
6. Platu25
5. Delphia 24
4. Diamant 3000
3. Blu26
2. DS 37
1. TOM 28

Serdecznie zachęcam Ciebie do lektury wszystkich pozycji.

Każda publikacja ma swoje zdjęcia i krótki opis zarówno ten techniczny, jak i nieco bardziej emocjonalny 🙂

fot. G. Libera

Może niektórych z Was nasz ranking zachęci nawet do uprawiania żeglarstwa!

Naprawdę warto!!!

Z pewnością słyszałeś już o dwóch dużych konkursach dla branży gospodarki morskiej, z którymi wiążą się oczywiście znaczne kwoty dofinansowania, czyli spore pieniądze dla przedsiębiorstw.

O nich chcę Ci dziś krótko opowiedzieć…

Organizatorem pierwszego z nich jest Narodowe Centrum Badania i Rozwoju z siedzibą w Warszawie. Program sektorowy INNOship (działanie 1.2 „Sektorowe programy B+R”) został zainicjowany przez Związek Pracodawców FORUM OKRĘTOWE, którego członkami są stocznie produkcyjne i remontowe, dostawcy usług, kooperanci i producenci wyposażenia okrętowego, a także inne firmy i instytucje aktywne w branży przemysłu stoczniowego.

Głównym założeniem tego programu jest wzrost konkurencyjności polskiego sektora stoczniowego w perspektywie roku 2023. A dodatkowo m.in.:

  • wzrost innowacji produktowej i technologicznej w polskim sektorze stoczniowym w Polsce;
  • zwiększenie aktywności podmiotów z sektora stoczniowego w zakresie działalności B+R.
  • rozwój i wdrożenie nowoczesnych, przyjaznych dla środowiska naturalnego oraz spełniających aktualne i przyszłe normy środowiskowe form zasilania w energię dla jednostek pływających wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
  • opracowanie prototypowych, nowatorskich konstrukcji obiektów nabrzeża;
  • opracowanie i weryfikacja w skali demonstracyjnej nowoczesnych, horyzontalnych technik wytwarzania w działalności stoczniowej.

Jak wygląda dofinansowanie projektu w ramach programu INNOship?

Poziom dofinansowania w przypadku badań przemysłowych i prac rozwojowych:

– dla mikro – i małego przedsiębiorcy:

  • 70% – 80% kosztów kwalifikowalnych w zakresie badań przemysłowych oraz
  • 45% – 60% kosztów kwalifikowalnych w zakresie prac rozwojowych;

– dla średniego przedsiębiorcy:

  • 60% -75% kosztów kwalifikowalnych w zakresie badań przemysłowych oraz
  • 35% – 50% kosztów kwalifikowalnych w zakresie prac rozwojowych;

– dla przedsiębiorcy innego niż MŚP:

  • 50% – 65% kosztów kwalifikowalnych w zakresie badań przemysłowych oraz
  • 25% – 40% kosztów kwalifikowalnych w zakresie prac rozwojowych.

Poziom dofinansowania w przypadku prac przedwdrożeniowych:

– pomoc de minimis – 90% kosztów kwalifikowalnych tych prac;

– usługi doradcze dla MŚP – 50% kosztów kwalifikowalnych tych prac.

Dofinansowanie nie może przekroczyć dla przedsiębiorstwa na jeden projekt:

  • 20 mln euro – jeżeli projekt obejmuje gł. badania przemysłowe;
  • 15 mln euro – jeżeli projekt obejmuje gł. prace rozwojowe;
  • 200 000 euro na prace przedwdrożeniowe – pomoc de minimis (wartość brutto pomocy łącznie z wartością innej pomocy de minimis przyznanej w okresie 3 lat podatkowych;
  • 2 mln euro na prace przedwdrożeniowe – usługi doradcze dla MŚP.

Minimalna wartość kosztów kwalifikowalnych projektu dofinansowanego w ramach konkursu wynosi 1 mln zł., natomiast maksymalna 60 mln zł.

Kto, jak i kiedy może złożyć wniosek?

Wniosek o dofinansowanie składają przedsiębiorstwa samodzielnie lub w konsorcjum w wersji elektronicznej za pośrednictwem systemu informatycznego w terminie od 30 kwietnia do 29 czerwca 2018r.

Złożone wnioski będą podlegały weryfikacji warunków formalnych oraz ocenie, zgodnie z kryteriami wyboru projektów przyjętymi przez Komitet Monitorujący PO IR.  Ocena projektu od zamknięcia naboru wniosków do ogłoszenia wyników trwa do 90 dni.

Co istotne!

Dofinansowanie mogą otrzymać projekty spoza woj. mazowieckiego (kategoria regionów słabiej rozwiniętych), czyli np. woj. zachodniopomorskiego i pomorskiego.

Dofinansowanie projektów wyłonionych w ramach I konkursu INNOship to 120 mln zł. Dodatkowo, trzeba pamiętać, że projekt musi obejmować eksperymentalne prace rozwojowe.

Na koniec tej części wpisu trochę matematyki…

Wysokość kosztów kwalifikowalnych  przeznaczonych  na  realizację  prac  przedwdrożeniowych nie może przekroczyć 20% całkowitych kosztów kwalifikowalnych projektu. Natomiast, wartość prac realizowanych na zasadzie podwykonawstwa nie może przekroczyć:

  • 60% całkowitych   kosztów   kwalifikowalnych   badań   przemysłowych i eksperymentalnych   prac   rozwojowych – w przypadku   projektu   realizowanego samodzielnie przez przedsiębiorstwo;
  • 50% całkowitych   kosztów   kwalifikowalnych   badań   przemysłowych i eksperymentalnych prac  rozwojowych – w  przypadku  projektu  realizowanego  przez konsorcjum przedsiębiorstw;
  • 70% całkowitych kosztów kwalifikowalnych prac przedwdrożeniowych w ramach pomocy de minimis ponoszonych przez dane przedsiębiorstwo.

Pełną dokumentację konkursową tego projektu znajdziesz tutaj.

 

 

Konkurs RPO Województwa Zachodniopomorskiego

Druga część tego wpisu poświęcona jest kolejnemu programowi, którego organizatorem jest z kolei Urząd Marszałkowski Województwa Zachodniopomorskiego.

Konkurs w ramach działania 1.5 Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego (inwestycje przedsiębiorstw wspierające rozwój regionalnych specjalizacji oraz inteligentnych specjalizacji) powstał dzięki zatwierdzonemu 15 stycznia 2018 r. przez Komisję Europejską programowi pomocy inwestycyjnej dla małych i średnich przedsiębiorstw w województwach zachodniopomorskim oraz pomorskim.

Jaki jest cel konkursu?

Zgodnie z przyjętymi założeniami konkurs dotyczy wsparcia mikro, małych i średnich przedsiębiorstw z sektora stoczniowego w zakresie projektów zmierzających do podnoszenia innowacyjności i konkurencyjności.

Realizacja projektu musi prowadzić do wprowadzenia w przedsiębiorstwie innowacji produktowej lub procesowej co najmniej na poziomie firmy oraz podniesienia konkurencyjności przedsiębiorstwa co najmniej na poziomie ponadregionalnym. Wyższe poziomy innowacyjności i konkurencyjności będą przekładały się na liczbę uzyskanych punktów w ramach oceny.

Ogłoszenie konkursu nastąpi 29 czerwca 2018 r. Natomiast nabór wniosków o dofinansowanie będzie trwał od 1 sierpnia 2018 r. do 27 września 2018 r.

Co należy uwzględnić w projekcie?

Projekty muszą dotyczyć inwestycji początkowej w zakresie nw. kosztów kwalifikowalnych, do których należą:

1) koszty inwestycji w rzeczowe aktywa trwale lub wartości niematerialne i prawne:

– roboty i materiały budowlane,

– nabycie nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych,

– maszyny/urządzenia, linie technologiczne,

– wartości niematerialne i prawne, prawa patentowe, licencje, know-how;

2) koszty prac przygotowawczych i usług doradczych związanych z inwestycją początkową do wysokości maksymalnie 50% ich łącznej wartości.

Jak wygląda dofinansowanie projektu?

Maksymalny poziom dofinansowania:

– 55% całkowitych wydatków kwalifikowalnych w przypadku mikro i małych przedsiębiorstw,

– 45% całkowitych wydatków kwalifikowalnych w przypadku średnich przedsiębiorstw.

Maksymalna wartość kosztów kwalifikowalnych zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej wynosi 4 mln zł, natomiast wartość pojedynczego projektu nie została ograniczona.

Co istotne!

Pomoc finansowa musi być udzielona do 31 grudnia 2020 r. (zawarta umowa o dofinansowanie projektu), a sam projekt musi zostać zrealizowany do 31 grudnia 2023 r.

Jak już pewnie sam zauważyłeś, oba konkursy różnią się od siebie w kilku kwestiach.

I tak, począwszy od samego organizatora, poprzez termin ogłoszenia konkursu, jego zasięg terytorialny, a skończywszy na kwotach dofinansowania.

W ramach programu sektorowego INNOship przedsiębiorstwa (samodzielnie lub w konsorcjum) będą przedstawiały eksperymentalne projekty rozwojowe na dużą skalę, podczas gdy konkurs, którego organizatorem jest Urząd Marszałkowski Województwa Zachodniopomorskiego, ma na celu głównie zaangażowanie mikro, małych i średnich przedsiębiorców.

Nie ulega wątpliwości, że oba konkursy dają dużą szansę przedsiębiorstwom gospodarki morskiej do podniesienia swojej konkurencyjności i innowacyjności, a to dzięki uzyskaniu naprawdę sporego wsparcia finansowego…

Warto spróbować 🙂